清科观察：股权投资基金个人LP税率大揭秘

背景

近日，市场传出个人投资股权投资基金税率或达35%，起源是税务总局在答记者问中提及：“当合伙企业发生股权转让行为，自然人合伙人取得的所得税，应按照现行个人所得税法规定，采取‘先分后税’原则，根据合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业各合伙人的应纳税所得额，其自然人合伙人的分配所得，应按照‘个体工商户的生产、经营所得’项目缴纳个人所得税。”此消息意味着，合伙企业转让股权所得分配至自然合伙人（个人LP）时，应该按照5%-35%缴纳个税，部分地区税务局给予股权投资基金自然合伙人20%优惠税率的政策将有可能被暂停。消息一出，轰动了整个创投界，多家媒体甚至用“至暗时刻”来形容当下的股权投资行业。为维持市场稳定，2018年9月6日国务院总理李克强主持召开的国务院常务会议中明确提出完善政策，确保创投基金税负总体不增。清科研究中心就此次事件，对我国股权投资行业税收政策进行简单梳理，并对股权投资行业税收合理性问题进行研究和探讨。

基金组织形式介绍及所得税规则比较

根据组织形式的不同，股权投资基金可以分为公司制、有限合伙制、契约制三种。目前，有限合伙制以灵活的分配机制和简便的设立程序等优势成为我国股权投资市场中主流的基金组织形式。

公司制股权投资基金，顾名思义是指股权投资基金以公司作为其组织形式，本身具有独立法人地位。股权投资基金公司拥有普通公司的特征，股东（基金投资者）以对基金公司的认缴出资额为限对成立以后的股权投资基金承担有限责任，股权投资基金公司以其全部财产为自身所有债务承担责任。

有限合伙制股权投资基金是由有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）之间签订合伙协议共同投资设立，基金与基金管理人签订委托管理协议，由基金管理人对该基金进行管理并负责对外投资。LP仅以其对基金认缴的出资额为限对该基金承担有限责任，而GP则以其全部资产对基金承担无限责任。

契约制股权投资基金，涉及三方法律关系，投资人、基金管理人与基金托管人（通常为各类商业银行）三方签订契约合同，契约制基金本身不是独立法律实体。

合伙制私募股权投资基金个人LP如何缴税？

实际上，关于合伙企业投资者个人所得税征收规则在2000年的财税91号文和2008年的财税159号文中已有明确规定。2000年9月19日，财政部、国家税务总局出台《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税【2000】91号），规定个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。2008年12月23日，财政部、国家税务总局又颁布《关于合伙人所得税问题的通知》（财税【2008】159号），规定合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。而部分地方政府为了吸引股权投资基金落户，规定投资类合伙企业的自然人合伙人，按照“利息、股利、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%，据清科研究中心不完全统计，北、上、广、深以及其他股权投资较活跃的区域都曾出台过相关税收优惠政策，整理如下表2。若税收政策有所调整，也只针对于合伙制企业的个人LP，合伙制企业机构LP、公司制基金以及契约型基金的全部出资人不受影响。

其他类型基金又应如何缴税？

根据我国现行税法以及股权投资行业的税收规定，基金及其投资人的税费由其组织形式和投资者的类型共同决定。目前，我国股权投资行业的基金管理人和投资者主要涉及到企业所得税、个人所得税、增值税、印花税等。清科研究中心将基本税收种类和税率整理至表3。

值得注意的是，2018年5月14日，财政部、国家税务总局印发了《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税【2018】 55号），规定创投企业、天使投资人个人采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（简称“初创科技型企业”）满2年的，可以按照投资额的70%抵扣应纳税所得额，公司制创业投资企业抵扣企业的应缴纳所得税，合伙制创业投资企业抵扣法人/个人合伙人从创投企业分的所得部分，天使投资人抵扣个人的应缴纳所得税，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

简而言之，自然人投资者通过不同方式投资项目，应纳税额的计算标准不同，一般计算方法如下：

①  以个人名义直接股权投资，应纳税额=应纳税所得额*20%。其中，应纳税所得额=转让财产收入-成本-费用；根据《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题》（国家税务总局公告【2010】27号），转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。

②  通过合伙型基金投资，如果适用税率为5%-35%超额累进税率，假设应纳税所得额每年大于10万，应纳税额=应纳税所得额*35%-1.475万。其中，应纳税所得额=转让财产收入-成本-费用-亏损，费用包括基金相关费用以及投资者个人的基本生活费（新税法实施以后可以扣除的生活费从4.2万/年上涨到6万/年）。

③  通过公司型基金投资，应纳税额=应纳税所得额*25%+应纳税所得额*（1-25%）*20%=应纳税所得额*40%。其中，应纳税所得额=转让财产收入-成本-费用；综合税率为40%，公司型基金层面按25%缴纳企业所得税，股息红利分配给自然人时，缴纳20%个人所得税，因此，分到自然人合伙人的综合税率为40%。